云南省人民政府办公厅关于印发云南省广播电视村村通建设实施方案的通知

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公司股权转让或股东变更是否需要办理验资的法律分析--验资事项疑难解答一

蔡英杰


关键词：股权转让 验资报告 外商投资企业 审计准则


　　据某些地方的客户和朋友咨询了解到，实践当中，有些地方工商局在办理有限责任公司股权变更登记时，不管该公司的注册资本或实收资本是否发生变化，都要求受让人提交验资报告。理由通常是股东发生变化了，以前旧股东的出资已经变成新股东的出资，因此只有在验资报告上体现出新股东成为出资人，工商局才肯做股权变更登记。那么工商局的上述操作是否合法呢？

　　根据最新的审计准则即《中国注册会计师审计准则第1601号——验资》，“验资”是指对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。基于此，验资分为设立验资和变更验资：前者是对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行审验，后者是对被审验单位申请注册资本及实收资本变更时的情况进行审验。很显然，在公司成立之后，只有在涉及注册资本或实收资本发生变化时，才需重新进行验资。关于这一点，在《公司登记管理条例》（2005年修订）第20条和31条以及《公司注册资本登记管理规定》（2005年）第6条也有明确规定。因此，除了公司设立登记时需要验资报告之外，在设立登记之后如果不发生注册资本或实收资本变更的话，应当不需要重新进行验资，工商局也无法律依据向申请人要求提交验资报告。

　　2000年11月，国家工商总局在给海南省工商局的《关于股权转让有关问题的答复》（注：该文件在2006年6月被《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》废止）中，明确规定有限责任公司“股东转让股权，在出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已缴付公司的出资额，不必再向公司重新入资，经公司登记机关核准变更登记后，成为公司股东”。由此可以看出，公司股权变更并不存在重新入资的情况，不需要办理验资报告。2001年6月，财政部、国家工商行政管理总局下发的《关于进一步规范企业验资工作的通知》（财会【2001】1067号）对该问题进行了非常明确的规定：企业因出资者、出资比例等发生变化但注册资本金额不变，而需要按照有关规定向企业登记主管机关申请办理变更登记时，无需提交验资报告。

　　此外，那么如果上述公司是外商投资企业的话，那么在办理相关手续时是否需要办理验资手续呢？根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸法发【1997】第267号）第2条和第15条的规定，只有在涉及因“企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务”而“更换投资者或变更股权”时，才需要办理验资手续并提交验资报告。显然，如果是其他原因导致外商投资企业发生股权变更的话，则无需办理验资手续。不过，不论是上述两种情况的哪一种，如果存在境内机构或个人收购外商投资企业中外国投资者股权的话，那么在办理购付汇的时候，根据《外商直接投资外汇业务操作规程》（汇综发【2008】137号），那么中方需要提交被收购企业的验资报告，但是该验资报告无需是会计师事务所重新作出的，被收购企业最近一期的验资报告即可。当然，在实践中也有个别地方外汇管理部门依照汇资函字【96】第188号文要求提交新做的验资报告。


作者：蔡英杰
联系方式：13520108510；010-58695236
工作单位：北京市闻泽律师事务所
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人事部办公厅


人事部办公厅关于公布2001年度价格鉴证师执业资格考试合格标准及有关问题的通知
人事部办公厅
人办发(2001)42号




各省、自治区、直辖市人事厅（局），新疆生产建设兵团人事局：
现将2001年度价格鉴证师执业资格考试合格标准及有关问题通知如下：
一、合格标准
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｜ 科目名称 ｜ 合格分数 ｜ 试卷满分 ｜
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｜经济学和价格学基本理论 ｜ 74 ｜ 140 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜
｜法学基础知识 ｜ 84 ｜ 140 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜
｜价格政策法规 ｜ 84 ｜ 140 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜
｜价格鉴证理论与实务 ｜ 84 ｜ 140 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜
｜价格鉴证案例分析 ｜ 54 ｜ 100 ｜
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二、请各地在检查验收工作的基础上，按上述标准对各科目考试成绩进行复核，并与人事部人事考试中心核对数据，确认无误后，将统计结果按附表要求逐项填写，于6月30日前送我部专业技术人员管理司备案，备案数据将做为发放价格鉴证师执业资格证书的依据。
三、请按照有关文件精神，认真做好公布考试成绩、合格标准和发放证书等考试后期的各项工作。

附表：

2001年度价格鉴证师执业资格考试情况统计表
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｜ ｜ ｜ 调整前 ｜ 调整后 ｜
｜ 报考 ｜ 报考 ｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ 合格 ｜ 合格率 ｜ 合格 ｜ 合格率 ｜
｜ 科目 ｜ 人数 ｜ 人数 ｜ （％） ｜ 人数 ｜ （％） ｜
｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－－｜－－－－｜－－－－－｜
｜ 五科 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 四科 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 合计 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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填表人：＿＿＿＿＿＿＿＿ 负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿
填表单位（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 填表日期：＿＿＿＿＿＿＿＿


2001年6月19日